Närvarande aktieägare på stämman representerade 58,62% av de totala rösterna i bolaget. Stämman beslutade enhälligt i enlighet med styrelsens och valberedningens beslutsförslag som presenterades i kallelsen med undantag för punkt om avnotering.
Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till kallelsen till årsstämman samt de fullständiga förslag till beslut som tidigare har publicerats och finns tillgängliga på bolagets hemsida.
Resultaträkning och balansräkning
Stämman fastställde resultaträkning och balansräkning som framlades av styrelsen.
Utdelning och bokslutsdisposition
Stämman beslutade om disposition av bolagets resultat enligt styrelsens förslag.
Stämman beslutade att ingen utdelning för räkenskapsåret 2023 lämnas på bolagets aktier.
Ansvarsfrihet
Styrelsen och verkställande direktör beviljades ansvarsfrihet för den tid som revisionen omfattar.
Styrelsen och revisor
Stämman beslutade att styrelsearvode inte ska utgå. Stämman beslutade vidare att revisorsarvode utgår enligt godkänd räkning. Stämman beslutade enligt valberedningens förslag: att omval sker av styrelseledamöterna Leif Liljebrunn, Jeanette Andersson, Torbjörn Sahlén och Tord Olsson. Stämman beslutade att Leif Liljebrunn omväljs till styrelseordförande. Stämman beslutade att välja Grant Thornton Sweden AB som revisor, med Martin Johnsson som huvudansvarig revisor.
Valberedning
Stämman beslutade om principerna för utseende av valberedning i enlighet med valberedningens förslag:
Styrelsens ordförande ska, snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i bolaget per den 30 november 2024 är kända, kontakta de fyra röstmässigt största registrerade ägarna och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Aktieägare som inte framgår av den ägarförteckning som erhålls från Euroclear Sweden och som önskar utnyttja sin rätt, ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet. Om någon tillfrågad aktieägare avstår från att utse representant ska därefter följande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse representant tills fyra ägarrepresentanter utsetts. De sålunda utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, ska utgöra valberedningen.
Till ordförande i valberedningen utses den aktieägarrepresentant som representerar den röstmässigt största aktieägaren, om inte valberedningen kommer överens om något annat. Valberedningens mandatperiod sträcker sig tills ny valberedning utsetts.
Om aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, upphör att vara aktieägare eller får en lägre placering på listan över röstmässigt största aktieägare i bolaget, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den röstmässigt störste aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, avgå av annan anledning eller upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten ska sådan ledamot, om den som utsett ledamoten så begär, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren.
Valberedningen ska inför varje årsstämma föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, eventuell ersättning för utskottsarbete, revisorer, revisorsarvoden samt principer för utseende av valberedning. Valberedningen ska följa svensk kod för bolagsstyrning. Arvode för valberedningens arbete ska inte utgå från bolaget. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen.
KBR-stämma 1
Stämman beslutade att låta Bolaget fortsätta sin verksamhet och genomföra rekonstruktionen, och kalla till en andra kontrollbalansstämma enligt reglerna i ABL25.
Beslut om ansökan om avnotering från Spotlight Stock Market
Företrädda aktieägare som totalt representerade 44.472.300 aktier (58,62%) röstade för en ansökan om avnotering. Noteras att en av de närvarande aktieägarna med 3500 aktier, Zelman Silberthau, ej biträdde förslaget om att ansöka om avnotering från Spotlight Stock Market.Noterades att samtliga övriga närvarande aktieägare utan rösträtt biföll förslaget.
Formkraven för giltigt stämmobeslut är därmed inte uppfyllda då 90% aktierepresentation krävs på stämman samt att 100% röstar för.
Kvittningsemission
Stämman beslutade om en nyemission av aktier (”Kvittningsemissionen”), med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt följande.
Aktiekapitalet ökas med högst 156 666,65 kronor, beräknat på det nya kvotvärdet per aktie angivet i punkt 20 ovan, genom emission av högst 15 666 665 aktier.
Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma långivarna Softhouse Accelerate AB (närstående till Tord Olsson) med rätt att teckna 5 666 666 aktier, Balzac Invest AB (närstående till Leif Liljebrunn) med rätt att teckna 4 666 666 aktier, Nudging Capital AB (närstående till Jeanette Andersson) med rätt att teckna 3 333 333 aktier samt Torbjörn Sahlén med rätt att teckna 2 000 000 aktier, som ingått låneavtal med bolaget om totalt 2 350 000 kronor (”Långivarna”). Syftet med Kvittningsemissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att som i ett led i bolagets rekonstruktionsplan återbetala lånen från Långivarna och därmed stärka bolagets egna kapital.
Teckningskursen för varje aktie ska uppgå till 0,15 kronor. Teckningskursen i Kvittningsemissionen har förhandlats på armlängds avstånd med Långivarna. Aktieägarens bedömning är att teckningskursen, och övriga villkor i Kvittningsemissionen, mot denna bakgrund, är marknadsmässiga.
Den del av teckningskursen för aktierna som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
Teckning av emitterade aktier ska ske på teckningslista senast den 1 juli 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning.
Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom kvittning senast den 1 juli 2024, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till högst det belopp som motsvarar den teckningsberättigades fordran enligt ingånget låneavtal. De sammanlagda fordringarna uppgår till 2 350 000 kronor. Överteckning kan inte ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.
De nya aktierna ska berättiga till utdelning den första avstämningsdagen för utdelning avseende aktier som infaller närmast efter att de registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att göra de mindre justeringar eller ändringar i beslutet och villkoren som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförandet av beslutet.
Ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet.
Stämman beslutade om följande lydelser i bolagsordningens §4 respektive §5:
“Aktiekapitalet skall vara lägst 700 000 kronor och högst 2 800 000 kronor.”
“Antalet aktier skall vara lägst 70 000 000 och högst 280 000 000. “
Stämman beslutade om minskning av bolagets aktiekapital enligt följande:
Minskning av aktiekapitalet ska ske i syfte att täcka förlust som inte täcks av fritt eget kapital.
Aktiekapitalet ska minskas med 6 827 680,98 kronor från 7 586 312,2 kronor till 758 631,22 kronor.
Minskningen av aktiekapitalet ska ske utan indragning av aktier, vilket innebär att aktiernas kvotvärde minskar från 0,1 kronor till 0,01 kronor.
Bemyndigande nyemission
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission om aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avsägs i 13 kap 5 § första stycket 6, 14 kap 5 § första stycket 6 och 15 kap 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.
Övrigt
Stämman beslutade att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.
För ytterligare information:
Stina Åkesson
VD, OurLiving AB
Telefon: 0706 38 33 88
E-post: stina.akesson@ourliving.se
Comments